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哈藥收購輝瑞豬疫苗業(yè)務(wù) 靠反壟斷撿漏
發(fā)布時(shí)間:2010-06-21     來源:
    一起國際藥業(yè)巨頭的并購,無意間給哈藥集團(tuán)有限公司(下稱哈藥集團(tuán))帶來了新的機(jī)會(huì)。 
  6月10日,哈藥集團(tuán)出價(jià)3億多元,收購美國制藥企業(yè)輝瑞公司在中國境內(nèi)的豬支原體動(dòng)物疫苗業(yè)務(wù),成為中國《反壟斷法》頒布以來,第一樁涉及跨國公司并購中在中國剝離資產(chǎn)的收購案例。
  輝瑞的棄子
  2009年初,輝瑞以680億美元收購惠氏公司。當(dāng)年6月9日,商務(wù)部收到輝瑞收購惠氏的經(jīng)營者集中申報(bào)申請(qǐng)。商務(wù)部根據(jù)《反壟斷法》第27條“審查經(jīng)營者集中”對(duì)交易進(jìn)行了審查。
  交易雙方在中國境內(nèi)市場(chǎng)的產(chǎn)品存在部分重合,一是人類藥品,具體包括J1C(廣譜青霉素)和N6A(抗抑郁和情緒穩(wěn)定劑);二是動(dòng)物保健產(chǎn)品,具體包括豬支原體肺炎疫苗、豬偽狂犬病疫苗以及犬用聯(lián)苗。
  商務(wù)部認(rèn)為,上述兩種人類藥品領(lǐng)域以及豬偽狂犬病疫苗和犬用聯(lián)苗兩種動(dòng)物保健品領(lǐng)域,合并后市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變。但是,鑒于中國豬支原體肺炎疫苗市場(chǎng)屬于高度集中的市場(chǎng),輝瑞和惠氏合并后市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變,將產(chǎn)生限制或排除競(jìng)爭(zhēng)的效果。
  商務(wù)部的理由是,合并后的公司市場(chǎng)份額明顯增加,市場(chǎng)集中度明顯提高,新企業(yè)進(jìn)入將更加困難。根據(jù)商務(wù)部的數(shù)據(jù),兩家公司合并后,在該市場(chǎng)的份額為49.4%(其中輝瑞為38%,惠氏為11.4%),遠(yuǎn)高于其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,排名第二位的英特威市場(chǎng)份額只有18.35%,其他競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額均低于10%。合并后實(shí)體將有能力利用其規(guī)模效應(yīng)擴(kuò)大市場(chǎng),進(jìn)而控制產(chǎn)品價(jià)格。另外,商務(wù)部稱,藥品研發(fā)的特點(diǎn)是成本高和周期長,輝瑞收購惠氏后,很可能利用其規(guī)模優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步在中國擴(kuò)張市場(chǎng),打壓其他競(jìng)爭(zhēng)者。據(jù)統(tǒng)計(jì),開發(fā)一種新產(chǎn)品大約需要3年到10年時(shí)間以及250萬到1000萬美元的投資。而市場(chǎng)調(diào)查顯示,進(jìn)入豬支原體肺炎疫苗市場(chǎng)的技術(shù)壁壘更高。
  2009年9月29日,商務(wù)部發(fā)布了《關(guān)于附條件批準(zhǔn)輝瑞公司收購惠氏公司反壟斷審查決定的公告》。所謂“附條件批準(zhǔn)”,即要求輝瑞在六個(gè)月內(nèi)剝離其在中國大陸地區(qū)的瑞倍適及瑞倍適-旺豬支原體肺炎疫苗業(yè)務(wù)。
  這是2008年《反壟斷法》實(shí)施以來,中國首次對(duì)跨國公司并購涉及的反壟斷問題做出資產(chǎn)剝離的裁定。
  中國商務(wù)部的這一決定并不特殊。合并后的新輝瑞為世界第一大制藥企業(yè),主要國家在反壟斷審查方面都是有條件批復(fù)。美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)(FTC)和加拿大競(jìng)爭(zhēng)局批復(fù)的前提是,要求輝瑞出售原惠氏旗下和動(dòng)物健康相關(guān)的業(yè)務(wù)中的半數(shù)股權(quán),同時(shí)還要出售惠氏公司的馬疫苗業(yè)務(wù)。此外,歐盟、澳大利亞也要求輝瑞剝離部分動(dòng)物藥品業(yè)務(wù)。
  經(jīng)過上述國家和地區(qū)的反壟斷審批之后,2009年10月15日,輝瑞和惠氏完成了并購。與此同時(shí),剝離在中國的豬支原體肺炎疫苗業(yè)務(wù)也進(jìn)入最后階段,哈藥集團(tuán)與輝瑞在11月初簽署了保密協(xié)議,正式開始談判。
  “抄近道”機(jī)會(huì)
  輝瑞在豬支原體肺炎疫苗領(lǐng)域技術(shù)優(yōu)勢(shì)明顯。目前在中國的市場(chǎng)份額達(dá)38%,2009年銷售收入7000多萬元,占其動(dòng)物保健業(yè)務(wù)的三分之一。更重要的是,這項(xiàng)業(yè)務(wù)具有很高成長性??2006年以來產(chǎn)品年復(fù)合增長率達(dá)到42%,每年市場(chǎng)份額增長10%左右。中國也有一家藥廠生產(chǎn)該類疫苗,但需直接向豬胸腔注射,使用不便,推廣不利。
  哈藥集團(tuán)生物疫苗有限公司經(jīng)理韓耘對(duì)本刊記者稱,豬肺炎的發(fā)病率高達(dá)90%,但因國內(nèi)養(yǎng)豬的規(guī)?;途?xì)化程度不高,疫苗使用率并不高,輝瑞產(chǎn)品的滲透率僅有5%。
  眾多投資者都看到了輝瑞這一產(chǎn)品的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)以及市場(chǎng)潛力。2009年12月3日第一輪競(jìng)購報(bào)價(jià)時(shí),包括諾華制藥、禮來等外資藥企在內(nèi)的20多家企業(yè)紛至沓來,哈藥也在其中。12月21日,商務(wù)部監(jiān)督授權(quán)人來哈藥現(xiàn)場(chǎng)考察。
  哈藥集團(tuán)生物疫苗有限公司的前身是50年前成立的黑龍江省獸藥制造廠,1992年更名為黑龍江省生物制品一廠,目前總資產(chǎn)4.1億元。2006年生產(chǎn)禽流感疫苗以來,其市場(chǎng)份額位居全國第一。哈藥希望通過收購來豐富其產(chǎn)品線。
  從2010年1月6日加入收購到21日獲得優(yōu)先購買權(quán),再到2月11日雙方簽訂資產(chǎn)購買、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可、生產(chǎn)許可以及過渡性服務(wù)協(xié)議,哈藥以閃電般的動(dòng)作迅速敲定了交易----哈藥獲得這兩個(gè)疫苗在中國境內(nèi)(指中國內(nèi)地,不包括香港、澳門及臺(tái)灣)全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品品牌及市場(chǎng)業(yè)務(wù)。
  雙方安排了三年的過渡期,輝瑞將提供技術(shù)支持和指導(dǎo)。在達(dá)到生產(chǎn)、檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)之前,產(chǎn)品仍在美國生產(chǎn)。“這個(gè)產(chǎn)品的研發(fā)很復(fù)雜,但生產(chǎn)并不復(fù)雜,留這么長時(shí)間的過渡期,是因?yàn)楣幵趪鴥?nèi)獲得該產(chǎn)品生產(chǎn)批文可能需要耗時(shí)一年?!惫幖瘓F(tuán)的韓耘稱。
  在哈藥集團(tuán)總經(jīng)理姜林奎看來,此次收購是“抄近道”,縮短了哈藥的研發(fā)與市場(chǎng)耕耘時(shí)間,一步到位地進(jìn)入高端動(dòng)物疫苗的生產(chǎn)。除了上述轉(zhuǎn)承的兩個(gè)產(chǎn)品,哈藥這幾年積累的六個(gè)豬疫苗產(chǎn)品也將伺機(jī)跟進(jìn)。
  姜林奎稱,“今年是養(yǎng)豬市場(chǎng)的低潮期,疫情多、飼料漲價(jià),養(yǎng)殖戶難以賺錢,但是豬糧安天下,我相信豬疫苗一定會(huì)像在美國市場(chǎng)一樣發(fā)展?!彼A(yù)期,六年之后,哈藥動(dòng)物疫苗的銷售額能從目前的3億元達(dá)到10億元,利潤達(dá)到3億元。
  哈藥控制者
  姜林奎告訴本刊記者,此次對(duì)豬疫苗收購項(xiàng)目,董事會(huì)非常支持,并且董事會(huì)還允許未來收購擁有類似優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè),“這個(gè)路一旦走通,會(huì)進(jìn)一步走下去”。
  2004年12月,哈藥集團(tuán)引入中信資本和美國華平投資集團(tuán),兩家公司共出資20億元占45%的股份,與哈爾濱國資委持股相當(dāng),另外持股10%的股東是黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司。三家投資機(jī)構(gòu)在董事會(huì)分別占有一席,加入了哈藥集團(tuán)五人董事會(huì)。新投資者的加入令公司管理層開始感受不一樣的約束。
  五年來,投資者已獲得了不低的回報(bào)。2004年底時(shí),哈藥集團(tuán)的利潤只有3.4億元,收入74億元;2009年利潤達(dá)到15億元,收入139億元。目前,哈藥手持現(xiàn)金20多億元,而旗下哈藥股份(600664.SH)和三精制藥(600829.SH)的有息負(fù)債只有約1.5億元。
  在董事會(huì)的干預(yù)下,手持大量現(xiàn)金的哈藥集團(tuán)對(duì)外投資相當(dāng)謹(jǐn)慎。據(jù)悉,2005年到2009年間,哈藥集團(tuán)累計(jì)投資12.22億元,實(shí)施了27個(gè)技改項(xiàng)目。一位諳熟哈藥的投資人士稱,外資股東對(duì)項(xiàng)目的挑選、盡職調(diào)查、投資之后的管理要求非常嚴(yán),“投資不能虧損。如果管得不嚴(yán),錢很快就花出去了。”
  姜林奎也承認(rèn),“謹(jǐn)慎”與董事會(huì)的風(fēng)格有關(guān),“企業(yè)是賣方思維,做企業(yè)有時(shí)需要冒些風(fēng)險(xiǎn),風(fēng)險(xiǎn)和收益是等同的;而財(cái)務(wù)投資者是買方思維,有風(fēng)險(xiǎn)的就不做。綜合在一起構(gòu)成的是穩(wěn)健,這是好事?!?
  姜林奎預(yù)期,今年哈藥收入能夠達(dá)到170億-180億元。不過,一位諳熟哈藥的人士認(rèn)為,企業(yè)在此基礎(chǔ)上每年還要達(dá)到15%-20%的增長,意味著每年收入要增長幾十億,這對(duì)后續(xù)產(chǎn)品的研發(fā)是很大的挑戰(zhàn)。
  目前哈藥每年在研發(fā)上投入數(shù)億元,這個(gè)數(shù)字相對(duì)其收入規(guī)模并不算大。“現(xiàn)在董事會(huì)正在研究未來的產(chǎn)品策略,即如何優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),提高利潤率。我們每年有三五十個(gè)產(chǎn)品研發(fā)、報(bào)批,能批回來十幾個(gè),有的就轉(zhuǎn)讓出去了,每年自己上四五個(gè)新產(chǎn)品,這樣才能保證質(zhì)量?!苯挚f。他也承認(rèn),產(chǎn)品的潛力和結(jié)構(gòu)對(duì)藥企的增長至關(guān)重要,新產(chǎn)品的匱乏會(huì)降低毛利率與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
  哈藥的一位外資股東對(duì)本刊記者稱,董事會(huì)達(dá)成了共識(shí),在戰(zhàn)略層面要有所為、有所不為,由于中國非常缺少具有自主研發(fā)能力的醫(yī)藥企業(yè),通過收購股權(quán)來收購新藥的機(jī)會(huì)并不多見,好的企業(yè)也未必愿意出售股權(quán)。象收購輝瑞的動(dòng)物疫苗符合哈藥戰(zhàn)略,所以不惜花3億元拿下;而此前對(duì)一些醫(yī)院、外省的分銷渠道投資則是試探性的。他認(rèn)為,一般而言80%的并購是失敗的,股東應(yīng)該冷靜,避免這80%的失敗幾率。
  對(duì)下一步的投資重點(diǎn),姜林奎并未透露太多,但醫(yī)藥商業(yè)肯定是其中之一,他的目標(biāo)很明確----要做黑龍江省內(nèi)的老大,而不會(huì)全國布局。目前,哈藥擁有約千家醫(yī)藥零售連鎖企業(yè),主要位于哈爾濱市,對(duì)黑龍江其他地區(qū)覆蓋面和密度都不夠。“黑龍江有3600萬人口,我們希望形成絕對(duì)覆蓋,構(gòu)成相對(duì)壟斷,對(duì)哈爾濱以外的省內(nèi)城市我們也想鋪開,以增加與國內(nèi)外工業(yè)企業(yè)談判的話語權(quán)。但如果貿(mào)然進(jìn)行全國布局,則會(huì)被各個(gè)擊破?!苯挚Q。